东汉社龙头老大刘献性格软弱，手下大佬们纷纷自立门户，魏武部阿瞒的势力最大，逼迫龙头刘献让他做了魏武部话事人。阿瞒假借龙头的命令，带了整整3000手下，打得荆州会话事人刘表吐血而亡，并放话给长江会的紫发权让他投靠阿瞒的东汉社。长江会上一任话事人霸王策死后，他弟弟紫发权继承了长江会话事人的位子。对阿瞒的威胁，紫发权犹豫不决。

    草鞋刘，本在涿郡巷摆地摊卖翻版耐克运动鞋。后来出来混，自称是龙头老大的远房亲戚，四处投靠各个帮会。由于结义兄弟青龙关和燕人张都很能打，还有白马赵、村夫亮一帮心腹，也在刘表的荆州会安顿下来。刘表被阿瞒的手下打死，草鞋刘不愿意投靠魏武部，逃往长江会。沿路遭到阿瞒手下追杀，为了保护无辜平民不受牵连，草鞋刘的老婆和儿子阿斗都被阿瞒手下抓住。白马赵为救阿斗一人七次杀入数百人包围中，从阿瞒手下救下了草鞋刘的儿子阿斗。面对阿瞒的大队人马，草鞋刘的手下毫不畏惧。有着“双花红棍”称号的青龙关杀入重围，一人一刀险些砍到阿瞒面前。
    阿瞒打败了草鞋刘，占了荆州会的全部地盘，开始着手针对长江会。草鞋刘的“白紙扇”村夫亮看穿了阿瞒的阴谋，前往长江会劝说紫发权与草鞋刘结盟。村夫亮并没有成功说服紫发权，长江会的智囊财主肃劝村夫亮先说服长江会的"白纸扇"靓仔瑜。村夫亮在赤壁巷见到了靓仔瑜，两人一见如故，就兽医技术、农业、音律等各方面展开了亲切而友好的交流。靓仔瑜的夫人小乔，也是传说中的长江会第一美女。小乔的父亲原来是阿瞒多年前的好友，阿瞒对小乔也存有不良的企图。
    靓仔瑜和村夫亮一起劝说紫发权，与草鞋刘联手对付阿瞒。阿瞒派人向长江会劝降，被紫发权断然拒绝。
    阿瞒大怒，让金牌打手飞将渊带人砸长江会的场子。靓仔瑜和村夫亮早已料到，熟知地利暗中布下埋伏。派紫发权的妹妹燕子尚应战，飞将渊不知是计，被长江会和草鞋刘的人马打得落花流水。在双方对打过程中，靓仔瑜救了白马赵一命，而自己因此受了伤。
    双方以赤壁巷为界对峙起来，长江会打赢一场，士气正旺。但北魏部人多势众，双方一时间都奈何不了对方。燕子尚女扮男装偷偷溜进北魏部卧底，并结识了球员出身的孙叔财。后来，二人产生感情。
    阿瞒手下开始出现怪病，并不断传染。阿瞒心狠手辣，将怪病传染到了长江社的成员中。草鞋刘的手下人心开始动摇，最终草鞋刘带着青龙关、燕人张和白马赵离开了长江会，逃到夏口巷暂避。村夫亮并不甘心，留在长江会和靓仔瑜联手继续对抗阿瞒。长江会的武器不足，村夫亮使用计谋从原本荆州会的打手别字蔡和文盲张两人手中骗取了足够的武器。靓仔瑜假借阿瞒派去长江会的内奸蒋干传回了一封诬陷别字蔡和文盲张的信，阿瞒心疑，借故杀害了别字蔡和文盲张。
    燕子尚返回长江会，带回了魏武部的内部详细情报，靓仔瑜和村夫亮定下计谋，决定在赤壁巷放火。准备尚未完成，阿瞒和手下就已要开战。为了拖延时间，小乔独自一人前往魏武部的堂口劝说阿瞒，至少也可以拖延时间。阿瞒其实一直就很喜爱小乔，此时更是被她的美貌吸引住了。
    村夫亮利用自己多年的种田经验，判断出风向的改变，使长江会顺利从上风口开始放火。紫发权和靓仔瑜带领长江会人马正面冲击魏武部的堂口，在火势之下开始火拼。魏武部在赤壁巷的堂口被烧成一片火海，阿瞒被打得措手不及。但他很快指挥手下开始反击，长江会死伤惨重，金牌打手服部甘兴也被砍死。此时草鞋刘带着关、张、赵来到，从四面围攻阿瞒，原来之前的离开是和紫发权安排好的计谋。在白马赵和紫发权的掩护下，靓仔瑜冲进曹营，救出了被阿瞒手下挟持的小乔。阿瞒大势已去，靓仔瑜却放了他一条生路。
    之后，村夫亮与靓仔瑜和小乔依依惜别。